成都柳乐居置业有限公司100%股权及股东债权转让

一、转让方承诺

本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；

2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

3、我方所提交的《信息发布申请书》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

二、其他事项

1.本网站项目信息同****点击查看交易所官网（www.****点击查看.com）展示；

2.本网站披露的与竞价相关的“最小加价幅度”、“保留价”等参数，****点击查看交易所有权按实际情况进行调整。

一、本次交易如采取一次性付款方式则交易价款全部****点击查看交易所专用账户结算，如采取分期付款方式则部分价款****点击查看交易所结算。

二、转、受双方于成交次日起 5 个工作日内签订《产权交易合同》。

三、付款期限：

（一）一次性付款：

1.支付时间：鱼凫城产与受让方于成交之日起5个工作日内签订《产权交易合同》，受让方须在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内一次性支付。

2.支付金额及结算方式如下：

（1）本次转让100%股权及100%股东债权的交易价款（即挂牌成交价款），受让方须****点击查看交易所专用账户进行结算。

（2）截止评估基准日的借款本金在评估基准日（含）至交易价款到达鱼凫城产指定账户日（不含）产生的利息。计算公式为：【截止评估基准日借款本金354,074,907.56元】×【5.51】%/360× ( 2024年9月30日(含）起至交易价款到达鱼凫城产指定账户当日(不含）期间的天数)，上述款项受让方须支付至鱼凫城产指定账户。

3.评估基准日后新增股东借款（以实际发生额为准）及相应利息，利息=新增股东借款8bc1723b1fb5edea721d75bb38896d8a* ( 借款实际发生日(含）起至新增股东借款到达鱼凫城产指定账户当日(不含）期间的天数)，上述款项受让方须支付至鱼凫城产指定账户。

（二）分期付款：

本次转让的交易价款、截止评估基准日的借款本金在评估基准日后产生的利息、评估基准日后新增股东借款及相应利息分两次支付。

1.首期价款支付：

（1）首期价款支付时间：鱼凫城产与受让方签订《产权交易合同》，受让方须在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内一次性支付。

（2）首期价款金额：

①本次转让100%股权的交易价款（即挂牌成交价款）及股东债权交易价款的50%，受让方须****点击查看交易所专用账户进行结算。

②截止评估基准日的借款本金在评估基准日（含）至首期价款到达鱼凫城产指定账户日（不含）产生的利息的50%。计算公式为：【截止评估基准日借款本金354,074,907.56元】×【5.51】%/360× ( 2024年9月30日(含）起至首期价款到达鱼凫城产指定账户日(不含）期间的天数)*50%，上述价款受让方须支付至鱼凫城产指定账户。

③评估基准日后新增股东借款（以实际发生为准）及相应利息总和的50%，利息=新增股东借款8bc1723b1fb5edea721d75bb38896d8a* ( 2024年9月30日(含）起至首期价款到达鱼凫城产指定账户日(不含）期间的天数)，上述价款受让方须支付至鱼凫城产指定账户。

2.第二期价款支付

（1）第二期价款支付时间：《产权交易合同》生效之日起340日内

（2）第二期价款金额：

①股东债权交易价款剩余的50%，受让方须支付至鱼凫城产指定账户。

②截止评估基准日的借款本金在评估基准日（含）至首期价款到达鱼凫城产指定账户日（不含）产生的利息的剩余的50%，受让方须支付至鱼凫城产指定账户。

③评估基准日后新增股东借款（以实际发生为准备）及相应利息总和的剩余的50%。

3.受让方在支付第二期价款同时，还须支付第二期价款的利息至鱼凫城产指定账户，利息计算公式为：第二期价款的利息=第二期价款*【5.51%】/360*首期价款到达鱼凫城产指定账户日（含）至第二期价款到达鱼凫城产指定账户当日（不含）期间的天数。

4.对第二期价款的担保：受让方或受让方指定的第三方应在《产权交易合同》生效之日30****点击查看银行****点击查看银行、****点击查看**银行、****点击查看银行保函）作为第二期价款及其利息的担保，保函期限至少长于第二期价款支付期限20日。

1.中华人民**国境内(不含港、澳、台地区)依法设立并有效存续的法人或非法人组织及具有完全民事行为能力的自然人；

2.国家法律、法规规定的其他条件；

3.本项目接受联合体受让。

一、审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容：

1、本次审计报告、评估报告不公开，公告期间可在西南联交所或转让方处查询。

2、意向受让方提交受让申请前需对转让标的进行充分的调查和了解，递交受让申请时须承诺已知晓本次股权转让可能存在的风险和瑕疵并愿意承担，股权成功受让后不得因此可能产生的任何经济或民事纠纷而对转让方和交易机构进行追责和索赔。

二、重大债权债务

2.本次交易完成后标的企业的债权债务仍由标的企业继续享有或承担，受让方将享有相应权益或承担相应责任。

3.股东借款本金

截至评估基准日2024年9月30日，鱼凫城产已向标的企业提供的股东借款本金为人民币354,074,907.56元（大写人民币:叁亿伍仟肆佰零柒万肆仟玖佰零柒元伍角陆分）。

评估基准日次日起至《产权交易合同》签署生效之日，鱼凫城产根据需求向标的企业新提供股东借款本金（若有，以实际发生的借款金额为准，以下简称“新增股东借款”），不增加除土地款及相关税费和转款手续费之外的债务。

4.股东借款利息

根据标的企业与鱼凫城产签订的《借款合同》的约定，股东借款均按年利率5.51%计息。

本次转让的100%股东债权包括100%借款本金和100%借款利息（截止评估基准日2024年9月30日），100%借款本金为人民币354,074,907.56元（大写人民币:叁亿伍仟肆佰零柒万肆仟玖佰零柒元伍角陆分），100%借款利息（截止评估基准日）为人民币11,407,270.64元（大写人民币:壹仟壹佰肆拾万柒仟贰佰柒拾元陆角肆分）。

《产权交易合同》项下受让方应支付截止评估基准日的借款本金在评估基准日后产生的利息，利息金额=【截止评估基准日借款本金】×【5.51】%/360× ( 2024年9月30日(含）起至受让方支付标的企业100%股权及股东债权的交易价款到达鱼凫城产指定账户当日(不含）期间的天数)

《产权交易合同》项下受让方支付100%股权及100%股东债权转让价款的同时，应将评估基准日后新增股东借款及相应利息(若有，借款利息均按照年利率5.51%计算)直接支付至鱼凫城产指定账户，作为标的企业对鱼凫城产新增股东借款100%本金的偿付和对应利息(起息日为鱼凫城产向标的企业划付借款之日(含)，止息日为受让方支付其应当承担的新增股东借款本息款项到达鱼凫城产指定账户当日(不含))的偿付。

5.受让方须与鱼凫城产签订《产权交易合同》，采用分期支付，应按约定将上述截止评估基准日的100%股权和50%股东债权通过西南联交所专用账户进行结算，截止评估基准日股东债权的剩余50%直接支付到鱼凫城产指定账户；若采用一次性支付，应按约定将上述截止评估基准日的100%股权和100%股东债权通过西南联交所专用账户进行结算；截止评估基准日借款本金在评估基准日后产生的利息和新增股东借款100%本金及利息直接支付到鱼凫城产指定账户。

1、本次转让不涉及股东优先购买权。

2、本次产权转让后，标的企业从评估基准日到股权交割日(以工商变更登记为准)期间产生的盈利或亏损由受让方享有或承担。

3、本次产权转让所涉及税、费按照国家规定由转让方、受让方各自承担。涉及的转受双方经纪代理服务费用(产权交易服务费)均由受让方承担。

4、意向受让方如拟报名参与受让，需自行对标的企业进行了解(包括但不限于标的企业负债结构、股权结构、资产状况、业务情况等方面的风险等)，如意向受让方在西南联交所报名则视为认同上述风险，成功受让后，受让方不得以标的企业可能存在潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向转让方提出补偿或扣减股权转让款。

5、在受让方一次性支付完（100%股权及股东债权成交价款、截止评估基准日的借款本金在评估基准日后产生的利息、评估基准日后新增股东借款及相应利息）后，****点击查看交易所出具《交易凭证》;****点击查看交易所出具《交易凭证》后，出让方协助受让方办理标的股权工商变更手续。在受让方一次性支付完首期价款，并提供第二****点击查看银行保函后，****点击查看交易所出具《交易凭证》;****点击查看交易所出具《交易凭证》后，出让方协助受让方办理标的股权工商变更手续。

6、产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，转受双方应共同履行向有关部门申报的义务。

7、本次转让标的的地块，于2025年7月21日与**市****点击查看**局签订《国有建设用地使用权变更协议》，变更事项为该宗地建设项目在2026年1月3日前项目开工，最迟不晚于36个月竣工。

8、其他情况详见《审计报告》、《评估报告》、《产权交易合同》等。

9、本次转让标的的股权清晰，不存在抵押、担保、质押和司法冻结等限制转让的情形，不附带任何或有负债或其他潜在责任，亦不存在任何针对该产权的争议、仲裁及诉讼等情形。标的企业注册资本金转让方已经实缴到位，本次转让对该100%股权所涉及的全部权利和义务一并进行转让，转让完成后，受让方无权向转让方主张任何股东出资责任或其他连带责任。

10、项目咨询联系方式: 杨老师 159****点击查看0771

11、本次产权转让如导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得再继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。

12、本次转让若溢价，则溢价部分计入股权溢价，债权不溢价。

13、****点击查看交易所在确认已收到应结算交易价款和转让方、受让方应付的交易服务费用后5个工作日内，将交易价款划转至转让方指定账户。

14、为保护交易各方利益，避免各方遭受损失，本公告在此作出特别提示，报名人自愿在交易系统提交报名并被确认为意向投资方即视为同意并作出如下承诺：若本项目征集到两个及以上符合条件的意向投资方，在网络竞价环节各意向投资方均未报价的，挂牌申请人及产权交易机构有权扣除该项目意向投资方保证金，作为对本交易守约方的补偿。本所可按网络竞价方式成交应收取的受让方服务费为计算标准，在意向投资方交纳的保证金中扣除前述费用后，挂牌申请人同意将保证金余额划转至挂牌申请人的指定账户。

****点击查看交易所交易风险提示书

特别提示：本风险提示书不能取代投资者本人的投资判断，也不会降低投资者****点击查看交易所各项交易活动的固有风险，相应的投资风险、履约责任以及费用由投资者自行承担。

尊敬的投资者：

您****点击查看交易所（以下简称“西南联交所”）参与交易时，可能会存在因交易、投资带来的收益不确定性风险。本风险提示书旨在让您更好地了解其中的风险，审慎做出交易决策。您在提交交易申请前，请仔细阅读并确保自己理解本风险提示书的全部内容，了解交易规则、项目公告、交易须知、申请人承诺等相关文件的规定，并结合自身的投资经验、目标、财务状况、风险承受能力等自行决定是否参与交易。对本风险提示书有不理解的地方请及时咨询西南联交所相关人员。

投资者可能面对的风险包括但不限于：

一、经济和市场风险

因经济、市场环境变化或国家法律法规、政策变化，可能导致交易标的价值波动，甚至导致西南联交所无法继续为投资者提供交易服务，投资者应自行承担由此产生的损失。

二、信息披露风险

西南联交所披露的交易标的相关信息（包括但不限于信息披露公告以及交易标的图片、名称、文字描述及其他相关信息等）系西南联交所根据转让方（融资方或项目方）提供的信息内容进行发布，西南联交所仅对披露信息内容进行齐全性和合规性审核，不保证披露交易标的相关信息的真实性、完整性和准确性，不保证披露交易标的名称、图片、描述与交易标的实际相符，西南联交所也不对交易标的做任何担保。投资者在决定参与交易活动前，应对交易标的进行充分全面了解。对明示按交易标的现状进行交易的，投资者应当在提交交易申请前，自行勘察交易标的实物。投资者提交交易申请、参与竞买的，即表明认可交易标的现状。投资者应自行承担可能由此产生的损失。

三、交易风险

投资者在交易过程中，可能面对以下风险，投资者应自行承担由此产生的损失。

1.保证金不予退还风险。投资者未按照交易规则及项目公告等规定参与交易或履行相关义务的，其交纳的保证金可能不予退还或产生其他不利后果。投资者在提交交易申请前，请认真阅读《****点击查看交易所交易资金结算管理办法》 及项目公告等关于保证金处置的内容。

2.中止、终结交易风险。交易过程中发生交易标的权属纠纷、法院判决、行政行为、西南联交所指定第三方交易平台网络竞价系统软硬件故障或网络故障等影响交易正常进行的情形，西南联交所可以做出中止、终结交易的决定，投资者自行承担可能产生的损失。详见《****点击查看交易所交易业务通用规则》 第八章。

3.互联网操作风险。通过互联网参与交易，投资者可能存在交易账户信息泄露、身份被仿冒、操作不当、投资者终端软硬件与西南联交所指定第三方交易平台交易系统不兼容、终端设备时间与交易系统时间不符、终端软硬件或网络故障造成交易失败、失误等互联网操作风险。

4.优先购买权行权风险。享有优先购买权的投资者应详细阅读项目公告关于行使优先购买权的约定，并遵守《 ****点击查看交易所优先购买权行权规则 》 ，否则可能会承担行权方式不当引致的责任或风险。投资者存在因享有优先购买权的投资者行权而不能成为最终投资人的风险。

四、其他风险

1.因战争、自然灾害、通讯故障、电力故障、运营服务商网络故障、非法入侵、恶意攻击等原因导致交易标的损毁灭失或西南联交所指定第三方交易平台交易系统异常甚至瘫痪，导致交易终结的，西南联交所不承担任何责任，投资者应自行承担由此可能产生的损失。

2.交易标的成交后，对交易标的交割过程中发生的包括但不限于包装、运输、交付、税费等一切费用、纷争等，均由交易双方依据交易合同、项目公告及西南联交所交易规则，自行承担和处理，西南联交所不承担任何责任。

3.投资者因填写信息不真实、不准确或不完整而造成注册账户无法激活或保证金无法退还的，自行承担相应后果。

西南联交所敬告各投资者，应当根据自身的经济条件、心理及风险承受能力谨慎、理性参与交易，树立正确投资理念，确保资**全。本风险提示书并不能揭示参与西南联交所各项交易活动的全部风险及情形，投资者务必对此有清醒认识，审慎做出各项交易决策。

投资有风险，交易须谨慎！